1月16日，日寇占领掖县，屠杀居民400余人。接着烟台日军又进犯蓬莱潮水镇，屠杀群众104人。2月2日，日军占领招远、黄县城和龙口港。
3月27日，日军占领招远的玲珑金矿。为保卫蓬、黄、掖地区，胶东区党委和5支队成立了以高嵩为指挥，孙端夫为副指挥，曹漫之为政委的“蓬黄战区指挥部”，继续领导指挥蓬黄地区的游击战争。5支队奉命转移至栖霞、黄县、招远、莱阳边区坚持斗争。
3月7日于黄、招边区设伏，歼灭刘桂堂3个营1000余人。
抗战初期的艰苦奋战，使抗日武装获得了生存空间，开始站住了脚。
7、整训
1939年6月，中共中央北方局、山东分局发出了《关于胶东工作的指示》，提出了建设根据地及发展武装的有关方针。胶东区党委和5支队于7月进行了第3期整训，将所属部队改编成第13团、14团、15团，加强了党组织建设和政治工作建设。
第13团分别由原61团1营、62团和63团编成1营、2营、3营，暂无团长、政委，由支队直接领导各营。第1营营长宋子良、政教孙翌，第2营营长刘然、政教雨晴，第3营营长于得水、政教张玉华。