马超、韩遂起兵来为马腾报仇，马超骁勇，攻破长安，直抵潼关。曹操闻讯大惊，亲自提兵来救潼关，曹操兵败，被马超追杀，曹操本人也被追捕，他一次次改变装束，才得以逃脱，十分狼狈。经过反复的拉锯战，曹操败多胜少，依仗兵多将广，才勉强稳住脚跟。经过反复接触，曹操认识到马超有勇无谋，便决定施行反间计，离间马超和韩遂。
不久，马超和韩遂分兵两路防备曹操，曹操知韩、马分兵，正好使反间计。曹操亲自出营，迎上韩遂，很有礼貌地同韩遂说了一些年龄长幼、身体安健与否的话，便回到营中。马超知道，果真疑心韩遂，便前来质问，韩遂据实相告，马超虽说不出什么，心里却很疑惑。曹操满以为计策会成功，但谋士贾诩以为这只能使他们相互猜疑，还必须再行离间。于是，贾诩让曹操写了一封信，在关键之处涂改，使人看不懂意思，派人把信送给了韩遂。马超知道后，当然索信来看，却发觉无法看懂，以为是韩遂故意涂抹，弄得韩遂有口难辩。韩遂急于表明心迹，便愿出战，以斩曹操作为证明。曹操派曹洪出战，两人相遇，曹洪只对韩遂说：“丞相让韩将军照信上的话去办，不要误事。”马超一听，心头火起，挺枪直刺韩遂，多亏诸将架住，韩遂才免得一死。韩遂真是跳进黄河也洗不清，在诸将的催迫之下，只得修书投降曹操，并想骗马超来杀。马超探知，闯入韩遂营中，砍掉了他的一条胳膊，杀了几员将官，后因寡不敌众，被迫退走。