1938年7月25日，日军攻陷了小池口后，8月2日，第六师团一部由太湖进驻宿松，与第三师团的2个联队人马汇合，攻打黄梅城，同刘汝明将军第六十八军展开激战，六十八军死守黄梅3天，多次打退敌人进攻，守军伤亡也非常严重。李品仙命令刘汝明顽强抵抗，多坚持一天是一天。第六十八军实在顶不住了，只好撤出黄梅。李品仙急令3个军到广济集中，在广济一带构筑工事，等待日军来犯。由于日军北受中国军队限制，西南为长江及湖沼所限，渐入困境，一时无力向广济进犯。
代司令长官白崇禧和右兵团司令长官李品仙中将召开师以上将领会议，李品仙力主反攻黄梅，加紧侧击太阳、潜山等日军据点，李品仙不甘心就这么丢掉黄梅县城。白崇禧采纳他的建议，随即右兵团所辖各部向日军展开了攻势，但因日军竭力抵抗，进展并不明显。
李品仙似乎比谁都着急，三番五次往前沿阵地跑。军委会因各路日军西进的企图日益明显，决定再展开更大攻势以挫伤敌人锐气。